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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书摘要(修订稿)

发布日期:2016/7/31 3:18:29 浏览:1914

简称:(,)股票代码:002512上市地点:深圳证券交易所

(住所:中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号)

重大事项提示

一、本次交易方案概述

新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案,并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成为最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。本次交易方案为现金及发行股份购买资产,达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持有的新东网合计100股权,其中陈融圣持有新东网82.39股权、曾忠诚持有新东网4.66股权、詹桂堡持有新东网4.66股权、郭亮持有新东网4.60股权、朱雪飞持有新东网2.17股权、李壮相持有新东网0.33股权、李新春持有新东网0.33股权、周捷持有新东网0.33股权、黄建锋持有新东网0.33股权、江志炎持有新东网0.20股权。本次交易以现金购买陈融圣所持新东网15的股权,资金来源为自有资金;以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东所持新东网其余85的股权。本次交易完成后,达华智能将直接持有新东网100股权。

二、本次交易标的评估值

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》,本次交易的标的资产评估值为44,300万元,评估增值率为400.24。经由交易双方确认,新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有。经交易各方协商,标的资产的购买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述1,000万元分红后确定,本次交易标的资产的价格为人民币43,300万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

(一)发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。

本次交易中,交易对价由达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价,即10.31元/股;发行股数合计为35,698,345股。

前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行股份购买资产的发行价格亦将按照中国及深交所的相关规则作相应调整。

(二)发行数量

本次交易标的资产评估值为人民币44,300万元,经由交易双各确认,新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有,扣除该现金分红后,交易各方确认标的资产的价格为人民币43,300万元。按照上述标的资产的交易价格,本次向陈融圣等10名自然人股东发行股份数量为35,698,345股。

定价基准日至发行日期间,公司如有除权、除息事项,上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

四、锁定期安排

陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下:

本次交易完成后,陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

五、补偿安排

(一)盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度,即如果本次交易在2013年实施完毕,补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在2013年度实施完毕,则上述盈利补偿期限将相应顺延。

(二)承诺及补偿方式

根据本公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》,新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元(以下称“承诺净利润数”)。若无法于预期期间完成本次交易,则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高于新东网在《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数3,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。

若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数,新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的补偿为逐年补偿,补偿方式为:

1、除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量;陈融圣应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×(陈融圣认购股份总数 陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格)÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。

其中陈融圣应先以其本次认购的达华智能股份进行补偿,超出陈融圣本次认购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿,现金补偿金额=超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×本次发行价格。

如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的达华智能股份数发生变化,则新东网补偿股份的数量应调整为:按上述公式计算的回购股份数×(1 转增或送股比例)。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的,则应补偿股份的每股价格应调整为:本次发行价格×[1/(1 转增或送股比例)]

2、在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份及/或现金不冲回。

3>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+现金补偿金额,则交易对方应向达华智能另行补偿。

另行补偿股份=标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额/本次发行价格。

各认购人按照其本次交易获得的对价占本次交易标的资产价格的比例承担另行补偿义务。

如果根据上述公式计算的结果导致交易对方当年实际持有的股份数量不足以支付其需向达华智能另行补偿股份数,则不足部分由交易对方以现金方式补足;应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的达华智能股份数发生变化,则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。

(三)独立财务顾问意见

,)对本次盈利补偿协议及其补充协议的核查意见如下:

1、交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》,《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿之补充协议》已经2013年第一次临时股东大会会议审议通过,《盈利预测补偿之补充协议(二)》已经第二届董事会第二十次会议审议通过,该等协议的审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等相关、法规和公司内部治理制度的规定,合法有效且具有可执行性。

2、《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》是基于原补偿协议约定的基础上,对原补偿协议中的补偿方式加以确认,并增加了现金支付部分的补偿方式,公司的盈利预测补偿安排已覆盖了股份支付部分和现金支付部分,该等盈利预测补偿安排可有效覆盖风险,保护投资者的利益。对盈利预测补偿安排的调整不构成方案重大调整。

3、协议双方确认:如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求,双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销,有效保证补偿程序的履行。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买新东网100股权。

根据达华智能、新东网经审计的2012年财务以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:单位:万元

注:达华智能的资产净额、资产总额取自经审计的2012年12月31日资产负债表;新东网的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格43,300.00万元。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易并不构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问,东北证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

九、本次交易涉及的主要风险因素

(一)标的资产评估增值率较高的风险

本次交易拟收购资产为福建新东网科技有限公司100股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告,本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估,并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的资产的收益法评估结果如下表所示:单位:元

上述评估结果虽然由专业评估机构上海东洲资产评估有限公司履行了必要的评估程序,并结合市场环境、标的资产自身情况及行业情况合理选取评估参数后得出,但其评估结果均是建立在一定的利润假设前提基础上的。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现,将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性,进而影响到标的资产的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析,关注标的资产的估值风险。

(二)本次交易形成的商誉减值风险

此次交易构成非同一控制下企业合并。由于新东网评估增值率较高,在本次交易完成后,达华智能在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议(二)》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款,但如果新东网未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对达华智能当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

(三)人员流失的风险

对于软件行业来说,专业人才是公司的核心资源之一,是保持和提升公司竞争力的关键要素。新东网的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。新东网核心管理及研发团队陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎通过此次交易后都将成为达华智能股东,并承诺在交易后继续在新东网任职不低于5年,但新东网在成为达华智能子公司后仍有可能面临人员流失的风险,从而对新东网正常经营造成影响。

(四)标的公司客户集中导致的风险

新东网的客户主要

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