来源时间为：2023-4-17
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、借款暨关联交易概述
1、2023年4月17日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），额度在有效期内可循环滚动使用，相关具体事项授权经营管理层办理。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第五届董事会第五次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
姓名：孙清焕
性别：男
国籍：中国
身份证号码：36222219730508****
截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司65,349万股股份，占公司股本总额的44.03，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
三、关联交易的内容
本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保及抵押。
四、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。
五、交易目的对上市公司的影响
本次向公司提供借款，是为了更好地促进公司业务发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，余额为人民币1,051，614.23万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：
1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见：作为公司的独立董事，我们审阅了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》相关材料，公司根据未来业务发展需要，公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生申请不超过8亿元借款额度，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8。借款期限为一年（自实际放款之日起算），公司无需提供相应担保。该交易符合公司实际发展需要及根本利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议。
2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见：公司控股股东拟向公司（含下属子公司）提供借款的关联交易事项，体现了控股股东对公司的支持，既保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，较大程度上缓解了公司的资金压力，有利于改善公司资金结构并降低了公司的融资成本；相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，亦不会给公司的生产经营和当期业绩产生不利影响。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
木林森股份有限公司董事会
2023年4月17日
证券代码：002745证券简称：木林森公告编号：2023-006
木林森股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。
二、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
容诚会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所2023年度财务报告及内控审计机构，续聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
三、拟聘任会计师事务所的基本信息一)机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
（二）人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务信息
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对木林森公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。
（四）投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
（五）诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。（六）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：潘新华，2005年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过5家上市公司审计报告。
（2）拟签字注册会计师：高强，2016年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过2家上市公司审计报告。
（3）拟签字注册会计师：吴凯民，2021年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署了1家上市公司审计报告。
（4）项目质量控制复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过安纳达（002136）、顺络电子（002138）、华兴源创（688001）
等十余家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人潘新华、签字注册会计师高强、签字注册会计师吴凯民、项目质量控制复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2022年度财务报告审计费用为300万元，2022年的审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
四、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司第五届董事会审计委员会于2023年4月17日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2022年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2022年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2023年度财务审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、事前认可意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。
因此，我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会和股东大会审议表决。
2、独立意见
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资质，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司聘请其为2023年度外部审计机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益，其审议程序符合法律法规和公司章程规定，并同意将上述议案提交公司2022年度股东大会进行审议。
（三）表决情况及审议程序
公司于2023年4月17日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》，议案得到所有董事、监事一致表决通过，本事项尚须提交公司2022年度股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、公司第五届董事会审计委员会第二次会议决
